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外商独资股权变更转让提交事宜

来源:注册外资公司    发布日期:2017-08-14

  外商独资股权变更转让提交事宜

  此文适用于外商独资企业将其股权转让给(变更到)另一个外商独资企业,企业本身没有变化,只是股东发生变化。 从程序上来讲,在双方达成股权转让协议后,须商务委和工商局的审批。

  第一、向商务委提交的文件如下:

  1.行政许可(备案)申请表 (法人签字、盖公章),批准证书复印件和营业执照副本复印件。

  2.董事会决议(需全体董事签字;独资企业且无董事会,则出具一份申请书,阐明变更事项,由法定代表人签字)。

  3.修改合同和章程的协议书(合同章程修改协议书应写明修改的条款,需投资各方法人代表签字并加盖企业公章;如属外商独资,则投资方签字即可。修改协议视为原合同、章程的补充和延续。如提前终止合同、章程,需提供终止合同、章程协议书)。

  4.转股协议书 (包括以下内容:1转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍。2转让股权的份额及其价格。3转让股权交割期限方式。4受让方根据企业合同、章程所享有的权力和承担的义务。5违约责任。6适用法律及争议的解决。7协议的生效与终止。8订立协议的时间、地点。9转股各方签字盖章)。

  6.新董事会名单复印件(须有董事本人亲笔签名、职务、委派方)

  新董事委派书(委派方法人签字并加盖委派方公章)及新董事身份证复印件。

  无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。

  8. (1)若投资外方是公司,需开业证明、法定代表人有效证明文件(包括投资方股东名单、董事会名单、董事会授权签字代表的决议)及资信证明(由开户银行出具,此文件无须公证)。链接:投资者主体资格证明的说明

  (2)若投资外方是自然人,需身份证件复印件及资信证明(由开户银行出具,此文件无须公证)。

  (3)若新投资中方是公司,需中方营业执照副本复印件(加盖中方公章)

  (4)若新投资中方是自然人,需身份证复印件。

  根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的要求,(1)、(2)两款证明需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证,港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件。

  9.承诺书(需法定代表人签字、盖公章)、办理人员授权委托书及身份证复印件、验资报告复印件。

  10.审批机关规定的其他文件。

  以上文件一式一份,报区商务局审批(审批权限:投资总额3000万美元以下(不含3000万美元)非限制类行业)。

  第二步,向工商局提供的材料如下:

  (1)股权转让协议;

  (2)股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程;

  (3)审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1;

  (4)涉及国有产权转让的,应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》;涉及中央国有产权转让的,应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》;涉及外埠国有产权转让的,可依据国有产权属地政府有关规定,提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件;

  (5)股东发生变化的应提交受让方的合法资格证明(资格证明应按公司设立时的有关要求提交);

  (6)新的外国投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件。

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